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发表于 2015-3-14 10:51:46
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洪涛股份：关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权...
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深圳市洪涛装饰股份有限公司关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、交易概述
1.深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”或“洪涛股份”）与北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“丙方”、“跨考教育”或“标的公司”）及标的公司股东张爱志、曹先仲、张文平（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《股权转让及增资协议》，各方初步商定甲方以股权转让方式以人民币23520万元的对价取得标的公司70%的股权。在标的公司上述股权转让完成后，各方一致按其所持标的公司的股权比例对标的公司增资人民币1792.11万元，增资完成后标的公司的注册资本将变更为人民币2000万元。
2.洪涛股份第三届董事会第十四次会议于2015年3月13日在公司一楼会议室以现场的方式召开，公司7名董事一致表决通过了《关于收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权并增资扩股的议案》。
3.本议案不需要提请洪涛股份股东大会审议。本次交易不构成洪涛股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
公司全称：北京尚学跨考教育科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区中关村大街18号中关村数字物流港20层
法定代表人：张爱志
注册资金：207.89万元人民币
成立日期：2012年12月19日
经营范围：教育技术开发；网络技术服务；商务办公服务；接受委托提供劳务服务；教育信息咨询、文化信息咨询、商务信息咨询（中介除外）；销售办公用品、电子产品。
2.本次股权转让前，跨考教育股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资方式 出资比例
1 张爱志 124.734万元 货币 60 %
2 曹先仲 41.578万元 货币 20%
3 张文平 41.578万元 货币 20%
合计 207.89万元 —— 100%
3.本次股权转让完成后，跨考教育的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资方式 出资比例
1 洪涛股份 1400万元 货币 70%
2 张爱志 360万元 货币 18%
3 曹先仲 120万元 货币 6%
4 张文平 120万元 货币 6%
合计 2000万元—— 100%
4.交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（单位：元）
项目 2014年12月31日 项目 2014年度
资产总额 40,581,731.03 营业收入 147,183,952.89
负债总额 38,502,831.03 利润总额 23,092,590.22
净资产 2,078,900.00 净利润 17,319,442.66
是否经审计 否 是否经审计 否
5．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司原股东张爱志、曹先仲、张文平，上述三人为标的公司的关键管理人员，均为公司非关联方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让和股权转让价款的支付
1.标的公司及原股东一致同意：受让方以股权转让的方式以人民币235,200,000元（RMB贰亿叁仟伍佰贰拾万元）的对价受让原股东持有标的公司70%的股权，其中：以人民币141,120,000元（RMB壹亿肆仟壹佰壹拾贰万元）的对价受让张爱志持有的标的公司42%的股权，以人民币4,704万元（RMB肆仟柒佰零肆万元）的对价受让张文平持有的标的公司14%的股权，以人民币4,704万元（RMB肆仟柒佰零肆万元）的对价受让曹先仲持有的标的公司14%的股权。上述股权转让完成后，受让方持有标的公司70%的股权，原股东持有标的公司30%的股权；标的公司其他原股东放弃参加本次股权转让中的优先权。
2.受让方受让张爱志的股权转让价款人民币141,120,000元（RMB壹亿肆仟壹佰壹拾贰万元）分两期支付，第一期股权转让价款的金额为人民币1800万元（RMB壹仟捌佰万元），由受让方自本协议签署生效之日起五个工作日内一次性全额支付予张爱志；剩余第二期股权转让价款的金额为人民币123,120,000元（RMB壹亿贰仟叁佰壹拾贰万元），由受让方于第一次付款之日起五个工作日内全额支付。
3.受让方受让张文平的股权转让价款人民币4,704万元（RMB肆仟柒佰零肆万元）分两期支付，第一期股权转让价款的金额为人民币600万元（RMB陆佰万元），由受让方自本协议签署生效之日起五个工作日内一次性全额支付予张文平；第二期股权转让价款的金额为人民币4102万元（RMB肆仟壹佰零肆万元整），由受让方于第一次付款之日起五个工作日内全额支付。
4.受让方受让曹先仲的股权转让价款人民币4,704万元（RMB肆仟柒佰零肆万元）分两期支付，第一期股权转让价款的金额为人民币600万元（RMB陆佰万元），由受让方自本协议签署生效之日起五个工作日内一次性全额支付予曹先仲；第二期股权转让价款的金额为人民币4102万元（RMB肆仟壹佰零肆万元整），由受让方于第一次付款之日起五个工作日内全额支付。
5.同时，各方一致同意：在标的公司上述股权转让完成后，各方一致按其所持标的公司的股权比例对标的公司增资人民币1792.11万元，其中：受让方出资人民币1254.477万元，原股东张爱志出资人民币322.5798万元，原股东张文平出资人民币107.5266万元，原股东曹先仲出资人民币107.5266万元；增资完成后标的公司的注册资本将变更为人民币2000万元。
6.因股权转让及增资过程中产生的任何税费，应由标的公司及转让方依据相关法律法规的规定承担。
（二）、业绩承诺、补偿与奖励
1、业绩承诺
标的公司管理层股东承诺：标的公司2015 年度、2016 年度及2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币3500万元、4600万元及6000万元。如标的公司2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司原股东应按照约定按各自股权比例向受让方履行现金补偿义务。
2、利润补偿
（1）如标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润低于承诺数的，标的公司原股东应以现金方式向受让方进行补偿。
（2）受让方应在标的公司2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知标的公司原股东应向受让方支付现金补偿的金额。标的公司原股东应在收到受让方通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与受让方。
（3）标的公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额＝（承诺的净利润－标的公司该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时受让方对标的公司所持股权比例。
（4）因现金补偿过程中产生的任何税费，应由标的公司原股东承担。
每年的会计年度结束之日起90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度、2016年度、2017年度的实际盈利情况出具专项审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供，以确定标的公司实际实现的净利润数据。
3、业绩奖励
如标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润高于承诺数的，甲方承诺给予标的公司原股东超额利润奖励，奖励比例原则上为超出承诺利润部分的50%。
（三）交易的先决条件
1.原股东向受让方如实披露存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司及所有关联项目公司未披露之或有负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
2.各方确认，本协议的生效及受让方在本协议项下的股权受让义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（2）标的公司原股东及标的公司与受让方已签署最终交易文件，就本次交易其已完成了各自所有内部审批程序（包括但不限于股东会及/或董事会的批准），且本次交易涉及的必要的中国政府批准（如有）均已获得；
（3）受让方完成并通过对标的公司和项目公司全部财务及法律的审慎调查；
（4）上述标的公司与项目公司的项目重组已完成，且完成了项目重组所需要的各项审批和变更登记、备案等程序；
（5）受让方与标的公司、项目公司各股东签订了正式的股权转让及增资协议（包括但不限于股权转让协议、增资协议及修订的公司章程等），且已取得了相应的批准和批复，且在股权转让协议签订后至根据股权转让协议的约定完成股权变更的工商变更登记期间无任何重大不利于标的公司和项目公司的事件或情势发生；
（6）标的公司及项目公司在职原股东及标的公司、项目公司的主要管理和技术人员已与标的公司及项目公司签订了有关雇佣、保密，非竞争和知识产权的协议等，该等协议的内容应经受让方认可；
（7）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司及项目公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（8）标的公司及项目公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
（9）各方同意的其他先决条件。
（四）公司治理及其他
1.受让方入股后，将与原股东对标的公司实行共同经营管理，标的公司应在办理本次股权转让的工商变更登记的同时办理董事变更的相应工商备案登记手续。本次股权转让后标的公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中由受让方委派二名，原股东委派一名，董事长由受让方委派担任，法定代表人保持不变。
2.标的公司的总经理不变，标的公司原则上由标的公司原管理团队继续经营管理。
3.各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名或委派的董事辞职或者被解除职务时，由提名或委派该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会或董事会上投票赞成该等人士担任公司董事。
4.受让方承诺协调标的公司的相关市场资源，帮助标的公司发展。
5.标的公司应按照章程规定向受让方足额支付股息红利。
五、交易的定价依据及资金来源
1.交易定价的依据：考虑到跨考教育在市场内的领先地位和竞争优势以及未来与中装新网的协同效应，未来具有较强的增长潜力，公司基于审慎原则，按照跨考教育2014年实现的税后利润以及未来业绩承诺实现的情况确定本次交易价格。
2.资金来源：自筹资金。
六、本次收购的风险
1.本次交易完成后，跨考教育将成为公司的控股子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将扩大，公司与跨考教育需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与跨考教育之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
2.业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况制定了明确可行的补偿条款。尽管本次交易安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
3.信息服务平台及互联网数据安全运行风险
跨考教育的互联网教育培训业务主要基于信息技术的综合运用，由众多计算机通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对服务用户的利益造成一定损害，甚至引起法律诉讼，对标的公司声誉和业务拓展产生不利影响。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）收购跨考教育符合公司战略发展需要
公司于2014年提出了把发展职业教育作为公司未来的第二主业的重要战略，并在2014年下半年经营计划中作出重要部署：公司将大力推动中装新网各项业务发展，并把中装新网职业教育业务作为优先发展战略。继续关注与中装新网有协同效应和互补作用的标的，逐步形成企业在线上线下职业培训领域内的综合服务能力。（详见公司2014年半年度报告：第四节 董事会报告 五、对外状况分析 6、董事会下半年经营计划）。
跨考教育创办于2008年，专注于考研培训领域，致力于为大学生提供高端学历与职业提升整体解决方案。跨考教育发展至今已成为拥有近千名全职教职员工，10所直营、150所二三级城市加盟分校的教育集团，办学布局以北京为中心，辐射上海、杭州、南京、天津、济南、大连、长春、沈阳、合肥等各省市，建成2大全日制教学基地、5大网站和2大线上教育直播平台。跨考教育是国内考研培训领导品牌，每年覆盖30万考研用户，服务约1.5万学员，人均费用1万元。跨考教育正通过题库、移动站布局扩大用户（200万人/年）、降低营销成本，通过O2O系统及直播系统提高课程效率、降低服务成本，同时提高VIP客户的转化率，每年可服务10万考研学员。跨考教育拥有大学本科三年级、四年级人群入口，已成功构建职业培训领域先进的教学产品体系和团队、移动题库，O2O服务平台、管理体系。收购跨考教育符合公司战略发展需要，有利于公司以此为核心加快职业
教育业务的发展。
（二）收购跨考教育符合国家加快发展现代职业教育的趋势
2014年6月，国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出：到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。到2020年，中等职业教育在校生达到2350万人，专科层次职业教育在校生达到1480万人，接受本科层次职业教育的学生达到一定规模。从业人员继续教育达到3.5亿人次。
跨考教育在多年的经营过程中，积累了丰富的在线教育及O2O平台运营经验，包括用户体验、产品开发及服务、技术开发等。公司收购跨考教育后，将有效提升公司在线教育平台运营经验。同时，跨考教育发展至今已拥有丰富的线下服务资源。因此，本次交易将直接补充、完善公司线下服务渠道，增强公司市场竞争力。在国家大力发展职业教育时期，公司将加快各方资源整合，通过跨考网把职业教育培训延伸至会计、医学等多行业，为相关大学毕业生、职场人员提供学历和职业高价值O2O服务。
（三）助力中装新网，打造建筑装饰行业职业在线教育培训和认证平台
公司于2014年3月份收购中装新网后，提出了优先发展职业教育的发展战略。中装新网在建筑装饰行业具有丰富的行业经验和资源，而跨考教育积累了丰富的在线教育及O2O平台运营经验并拥有本科三年级、四年级人群入口优势，公司将加快整合中装新网及跨考教育双方资源，实现优势互补，为千万名建筑及装饰从业人员提供学历、资格证、继续教育等有价值的服务，打造建筑装饰行业职业在线教育培训和认证的一流人才服务与认证平台。
（四）扩大公司业务范围，增强公司未来盈利能力，提升公司价值
本次交易是公司发展第二主业，实施职业教育发展战略的重要举措，有助于公司整合优质市场资源，扩大公司综合实力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
八、备查文件
1.第三届董事会第十四次会议决议；
2.《股权转让及增资协议》。
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2015年3月13日
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发表于 2015-3-14 10:38:14
