编者按：作为国内首家成功入驻A股的培训机构，昂立是如何解决相关政策限制的，昂立的策略和经验能否被其他培训机构复制？近日，昂立教育总裁刘常科作客多知网专题活动《他们》，讲述了昂立上市的曲折经历。
一直以来，《民办教育促进法》成为培训机构进入A股难以跨过的一道坎。然而，今年6月18日，这道坎被上海昂立教育给跨过去了。作为国内首家成功入驻A股的培训机构，昂立教育是如何解决相关政策限制的，昂立的策略和经验能否被其他培训机构复制?近日，昂立教育董事长刘常科作客多知网专题活动《他们》，讲述了昂立上市的曲折经历。
以下内容根据演讲内容整理：
我是昨天来北京的，是为了参加今天的马拉松比赛，昨天到的时候，看到北京如此严重的雾霾，我给了自己一个理性的决定，若明早PM2.5的指数超过200，我就弃赛。但我今天早晨到天安门广场去看了一下，在现场我又有点后悔，因为看到数万名马拉松爱好者充满热情地在热身，激情地参赛，我感觉自己是否太矫情了，但面对近400的PM2.5，我知道为了健康，理性的人是应该弃赛的。后来我在思考一个问题，当我们一个人自己做决策的时候，往往会很明智，很理性，但面对群体性的选择时，我们往往很难再坚守自己内心所想。其实我们现在做教育培训行业也是这样。
从希望破灭到曙光突现：考虑借壳新南洋
在2007、2008年，新东方上市以后，这个行业就像丢下一个炸弹，所有人都把上市作为一个主要的目标了，都想去做上市这个工作。俞老师一直在讲，他很后悔上市。我不知道这句话是他真的心里话，还是他的一个托词。但我相信，在很安静的时间，他可能真的这么想，但面对市场的需求，面对股东的要求，也许就跟我刚才讲的跟跑马拉松一样，当时的市场环境已经让你很难坚守自己的选择了。
看到新东方上市以后，我们也着急了。以往的教育培训行业就像农民种地，一分耕耘，一分收获，也是很简单的生活。但资本进来以后，竞争格局被打破了。2008年的时候，我们也引进了一家投资机构，但和很多其他培训机构不一样，我们引进的是一家实业机构，就是香港的包玉刚他们家族。投资完了以后，我们也在2010年启动了在国内的上市。
我们企业的股权结构相对来讲是比较特殊的。最大的股东是上海交通大学下属的产业集团，另外就是管理团队。包家进来以后，等于交大是第一大股东，包家是第二大股东。所以我们2010年请了平安证券，请了律师事务所，到我们这个机构来，帮我们做一整套的上市准备。
但是在2012年的时候，当我们准备的差不多时，我们很正式认真地去和教育部做沟通的时候，教育部告诉我们说教育培训机构不可能在国内上市。所以我们基本上就放弃了国内独立IPO。但那两年，中介机构的进场给我们做了大量的梳理。这个梳理其实对我们后续在今年能够成功的跟新南洋整合，起了一个非常非常大的作用。
后来，我们有一个律师出主意，他说你们既然无法独立IPO，为什么不跟新南洋重组。新南洋这个企业非常特殊，它是交大控股的一个上市企业，1992年就上市了，20年没有在资本市场做过任何动作，因为是交大的企业，业务里面也包含了一些教育业务，这个律师跟我们讲，在他看来，新南洋是国内A股市场里面唯一的具有教育业务的上市企业。
经他这么一讲，我们又下定决心看看是不是可以启动跟新南洋的整合，但当时在我们头脑中最大的一个问题还是法律方面的问题。
试水重组上市受挫：突破不了对非经营性机构的法律限制
这个我想在座的所有做教育培训的都知道，民办教育机构都是在民政部门登记的，民政部门登记的叫非企业法人，通常一个学校的举办方是一个公司，但学校的收入和利润能不能合并到这个公司里面。这其实是一个值得探讨的问题。
去年的3月25号，我们交大产业集团确定启动重组，随后新南洋停牌。其实当时我们心里并没有太大的底，4月1号，立信大约60个会计人员到我们公司来了，进行财务审计，国浩也派了三个人进场，加之评估机构，券商等，总计有将近80人的队伍工作了整整一个多月。
在这个过程中，我印象深刻的有几点：
第一点，从法律的层面，律师事务所对企业历史上的股权的变更查的非常严。我们企业是1992年6月18号成立的，从6月18号成立那一天，到去年5月份，整个历史沿革，你的股权的调整，一个个全部都要查。
我们2008年做了一轮增资，给了很多员工股权，但这些员工的股权当时是代持的，就是由我和我们公司另外一位创始人代持的，那么在这个时间全部要翻成显性股东，在工商部门全部都要翻出来。这个过程中，律师事务所要跟每一个人去谈，以确保股份没有任何的股权纠纷。所以说在法律这个层面，股权清晰和治理结构非常非常关键。
另外一个，其实也是律师最大的问题，我刚才也提到了，就是《民办教育促进法》，关于教育的非企业法人这一点。
第二点，从会计这个层面，需要严格按照权责发生制来进行审计。我们在座的很多同行知道，绝大部分的企业对于学费收入的确认是采用收付发生制的，也就是收入来了就确认收入，而不是根据实际的服务来分期确认收入。还好我们从2008年就做了相关准备，整个的收入已经做成权责制的收入了。我们有一套很强的IT管理系统支撑我们的日常管理运营，否则的话，几万、几十万的学生，如果没有相关的数据支撑，根本没法按照权责发生制来进行财务核算。
在五月份，我们相关中介机构的工作告一段落后，我们就开始上报教育部审批了。我们的材料按照程序首先是报教育部的国资管理处，国资处收到材料后，从国有资产增值保值的角度看，认为没有问题，收下资料后，让我们等通知。
但后来我们等来的通知是这个项目需要得到教育部法律法规司，规划司，基教司的流转审批，我当时心里是有些凉的，感觉这件事情有些悬。审批征询过程大约花了两个月时间，中间又补充了很多的资料，在征询过程中，我一直参与其中，从教育部相关部门看，他们认为我们这种教育培训机构，属于是《民办教育促进法》里面讲的经营性培训机构，但是在《民办教育促进法》里有一句话，经营性培训机构登记是在是在工商部门，但相关的登记规则，由国务院另行出台，但这个登记条例一直没有出台。对于我们举办的四所幼儿园，教育部门认为这属于国民教育体系，不建议纳入到上市公司中，所以教育部总体是是非常支持的。
后来我们把幼儿园剥离掉，好然后再报教育部，教育部批了，再提交给财政部，财政部门也是实行国资监督管理权的，财政部也批好了，这个时候我们的信心就很足了，认为应该没有问题了。
然后我们把所有的材料报到证监会，但报上去以后，证监会一直跟我们沟通，主要的问题还是法律法规问题。
11月19号，证监会重组委审核我们这个项目，最终否决了我们的重组申请， 很重要的一个问题，是法律法规问题。因为从证监会重组委委员的角度来讲，他们会参考相关行业主管部门的意见，但主要看的还是现行的法律法规，如果说昂立教育这件事情能够审批通过，那就意味着在中国资本市场，将来非经营性资产，包括医院或者其他很多的研究所，这些非经营性的资产都可以纳入到上市公司体系里面。所以从重组委委员的角度看，他们的驳回是可以理解的。
政策利好后的二次尝试：解决非经营性资产问题
其实在去年7月份，上海市出台了相关的政策，经营性培训机构可以允许在工商部门登记。那次在上会的时间，重组委的一名法律委员也提到这件事情，当时她说，你们主要业务在上海，为什么不把你们的所有在民政部门登记的学校转移到工商部门。
但当时的政策刚刚推出来，相关实施操作办法大家都还不太熟悉，我们认为教育部和财政部都批了，认为不做变更问题不大，所以有一些侥幸心理。驳回后，我们大约用了四个月时间，把我们在上海的所有培训学校及网点全部变更为在工商部门登记了。今年五月，我们又把材料提交给证监会，从前期反馈的角度来讲，我们觉得这次已经问题不大了。
之前被驳回有两点原因，第一点是企业资产里面含有大量非经营性资产(民非办学机构)。第二个是消防问题。
在今年5月份上交材料时，以上两个问题都得到了百分之百的解决。所以当时我们心里觉得这次应该差不太多了，然后是6月18号，我们这个项目又上重组委审核，五位委员大概问了30分钟，后来全票通过。
新南洋和昂立重组完了以后，很多教育圈的朋友都给我打电话，问我相关的一些情况。首先我觉得这个事情是一件非常好的事情，因为我们所做的这个教育是对公办教育一个非常好的一种补充，我相信如果我们做好的话，是能够给我们国家未来的教育带来很多全新的观念，所以非常有意义。
我们也都知道，其实教育培训还是需要一些资金进行研发等投入的，如果能与资本市场结合，能有一定的资本注入，可以让我们做更大的一些事情，做一些对学生更好的事情，我觉得这本身也是非常有意义的。
从另外一个角度，也有很多朋友问，我这个企业可不可能也跟上市公司重组。我前一段看了很多培训企业，想做一些并购，但看下来感觉普遍存在两个非常大的问题：
第一个问题是财务问题：大部分培训机构在财务方面都不太规范，财务做帐还是现金流水的概念，没有严格的按照一个企业的治理结构来治理，没有严格的按照财务的规范去建账。所以再给它去做梳理的时候非常困难，这里面可能更重要的一个点是，因为它原来没有相关的数据积累的基础，你即使想把它的账从流水帐翻成权责发生制都没法翻，因为没有数据依据。
另外一个问题是法律方面的问题：法律法规方面又有两个问题，第一个问题就是很多企业的股权结构不清晰。另外一个问题就是我刚才讲的，民非登记转工商登记的事情，目前据我所知，好像只有上海、温州出台了相关政策，重庆最近好像也在试点。
但其他城市如果没有这个政策的话，也就是说你没有办法把这些机构登记从民政部门改为工商部门，我相信材料只要提交给证监会，证监会肯定会给你驳回。所以这个对大部分教育培训机构还是一个非常核心棘手的问题。
当然这个法律法规如果能够改的话，大批量的国内的教育培训机构在国内上市的法律障碍将被扫除，但如果这个政策不出台的话，那国内培训机构的独立IPO会仍旧很困难。
所以我觉得，这件事情昂立教育跟新南洋做成，是有一定的稀缺性。第一个，新南洋本身是交大的下属企业，而昂立教育也是，同时新南洋是A股里面是唯一一个有教育培训业务的上市企业;第二是政策利好，就是上海出台了相关经营性培训机构的登记条例。所以这两件事情凑合在一起，让我们能够把这件事情做成。
对了，即使到了现场，我仍旧放弃了今年的北京马拉松，我认为这是一个理性的决策。
在这里跟大家分享这些，谢谢！（来源：多知网 文：车锦文）
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发表于 2014-11-3 20:13:53
