二次冲击A股，华图教育为何“换股并购”？

　　​多知网2月15日消息，上周末，A股上市公司扬子新材披露，拟换股吸收合并华图教育，不涉及发行股份募集配套资金。本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。

　　值得注意的是，此次交易中，上市公司扬子新材拟“拟换股吸收合并华图教育”。在教育行业的借壳上市或类借壳上市案例中，多为上市公司发行股份购买资产的方式，“换股吸收合并”的方式还属首次。

　　那么，此次华图冲击A股，为何交易对方扬子新材采用“换股吸收合并”的方式？

　　为何“换股吸收合并”？或因华图股东人数超过200人

　　首先介绍下，什么是换股吸收合并？

　　换股吸收合并作为公司合并的重要方式之一，已经受到上市公司的关注与青睐。

　　换股吸收合并中的“吸收合并”，可以解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。

　　换股吸收合并中的“换股并购”，指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。

　　北京大悦律师事务所高级合伙人祝伟律师接受多知网采访时这样解释：“换股吸收合并和发行股份购买资产一样，都是上市公司可以用的拓展产业领域和扩张业务的重要方式，但两者不同。发行股份购买资产最常见，最近吸收合并也受到关注与青睐，上市公司之间合并也比较常见。”

　　“和发行股份购买资产不同的是，吸收合并后非上市主体会直接注销掉。在借壳上，无论用哪种法律方式都是要经过严格审核的，审核程序也基本一样，换股吸收合并并不一定会提高通过通过率，反而在法律操作程序上操作还稍麻烦一些。”祝伟律师说。

　　通常，企业借壳上市时，会选择相对简单的“直接发行股份购买资产”。而之所以选择吸收合并，背后的原因较多。

　　那么，对于华图来说，为何双方选择“换股吸收合并”的方式？

　　这可能与华图的股东人数相关。

　　原则上，上市公司发行股份购买资产的交易对方（股东人数）不能超过200人。而据华图教育2016年10月份的公告，公司的股东人数已经超过200人。

　　公告显示，华图教育挂牌当日股东人 数为 143 人。截止2016年10月14日收市后，公司股东人数超过200 人，新增股东为挂牌后通过股票公开转让和股票发行形成。

　　也就是说，之所以交易采用“换股吸收合并”的方式，很可能是因为华图教育股东人数超过200人，而采取的一项技术处理安排。

　　此外，另一个值得注意的内容是，在换股吸收合并时，被吸收合并方的股东可以选择获得上市公司的股票，或者选择现金。这样的方案，可能更容易被被合并方的股东大会通过。

　　“换购”成功案例——南车北车

　　著名的南车北车合并案，即是采用的换股吸收合并的方式。

　　中国北车、中国南车于2000年由中国铁路机车车辆工业总公司一分为二，从此成竞争对手。两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，起初业务按南北地域划分，但发展到后期，两家在国内外市场的竞争愈发激烈，一定程度上削弱了中国轨道交通设备制造的国际竞争力。

　　2014年10月28日，中国南车、北车同时发布停牌公告，称“筹划重大事项”。

　　2014年12月30日，中国南车、北车共同发布合并公告。

　　2015年5月20日，中国北车正式退出资本市场。

　　2015年6月1日，中国南车完成工商变更登记，正式更名为“中国中车”。

　　从发布停牌公告到“换股”结束，经历了近7个月的时间。

　　根据公告，吸收合并的具体方式为，中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

　　南北车2014年三季报显示，截至2014年第三季度，中国南车总资产为1509.1亿元，中国北车总资产为1529.3亿元。两车合二为一之后，新的“中车”总资产将超过3000亿元。

　　南车北车合并，可以增加协同效应，共同参与国际竞争。

　　但南车北车合并不同的是，华图教育与扬子新材并不是同行业的强强联合。

　　在扬子新材最近一期的停牌公告中称，预计于2017 年3月12日前披露重大资产重组预案或者报告书(草案)，多知会继续为大家跟踪报道。（多知网 黎珊）

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