龙文教育筹划上市前，做了哪些资产注入与剥离？

        多知网1月4日消息，今日，上市公司勤上光电发布重组草案，拟20亿元收购广州龙文教育科技有限公司(简称“广州龙文”)100%股权。

　　公告披露，广州龙文2013年、2014年、2015年1-8月营收分别为8.5亿元、7.5亿元、5亿元。截止2015年10月末，广州龙文在北京、上海、广州等20多个城市，设有营业网点462个。

　　那么，广州龙文与北京龙文环球教育科技有限公司（简称"龙文环球"）是什么关系?在筹备与上市公司重组前，广州龙文做了哪些资产方面的准备工作?

　一、首先来看看广州龙文的历史沿革：

　　1、2011年2月设立

　　广州龙文成立于2011年2月15日，注册资本为50万元，由自然人田国强、郑炎出资成立，其中郑炎出资40万元，占出资总额的80%，田国强出资10万元，占出资总额的20%。

　　2、2011年12月第一次股权转让，广州龙文成为龙文环球全资子公司

　　2011年12月5日，广州龙文股东会决议，同意郑炎将40万元出资(占注册资本80%)转让给龙文环球;同意田国强将10万元出资(占注册资本20%)转让给龙文环球。本次股权转让完成后，广州龙文成为龙文环球的全资子公司。

　　公告称，广州龙文设立之初，为方便起见，由广州龙文当时的主要业务负责人作为股东设立，设立当年末，为了对公司的管理进行规范，将广州龙文的股权全部转让给龙文环球，由龙文环球统一管理。

　　3、2012年9月增资，龙文环球仍持有广州龙文100%股权

　　广州龙文变更注册资本，由50万元变更为600万元;增资部分由龙文环球以货币形式出资550万;变更注册资本后，股东新的出资比例为：龙文环球以货币出资600万元，占变更后公司注册资本100%。。

　　4、2014年12月，龙文环球转让广州龙文90%出资额

　　2014年12月，龙文环球为实施重组上市的需要，将其持有广州龙文90%的出资额对外转让，其中60%的出资额分别按照原值转让给龙文环球股东杨勇、张晶、信中利、深圳富凯，30%出资额以溢价方式转让给新增投资人华夏人寿保险股份有限公司。

　　2014年12月25日，广州龙文作出股东会决议，同意广州龙文股东变更为龙文环球、杨勇、张晶、信中利、深圳富凯、华夏人寿，同意公司性质由有限责任公司(法人独资)变更为其他有限责任公司。

　　本次股权转让的受让方，除华夏人寿外，均为龙文环球的股东。本次转让前，广州龙文是龙文环球持股100%的全资子公司。

　　本次股权转让后，广州龙文股权结构如下：

　　5、2015年8月，龙文环球转让广州龙文10%出资额

　　广州龙文召开股东会，同意龙文环球将其持有广州龙文10%的股权分别转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下、杨勇、朱松、曾勇;同意股东信中利将其持有广州龙文3.6%的股权转让给股东杨勇;同意深圳富凯将其持有的0.36%股权转让给股东杨勇。

　　本次股权变更后，广州龙文股权结构如下：

　  二、龙文环球旗下经营前景明确的资产，陆续注入广州龙文

　　自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。

　　最终注入广州龙文的城市分支机构具有下述特点：一是单体经营规模较大，2014年收入规模达到1000万元以上，且2014年不存在大额亏损情况;

　　二是虽收入规模未达到1000万元标准，但2014年已实现盈利;

　　三是市场基础稳定，团队建设成形，能够符合当地工商管理部门对公司制经营性民办辅导机构设立登记的要求。

　　龙文环球下属部分城市的经营网点未能满足上述要求，广州龙文及其股东认为，这部分城市的经营前景较不明确，缺乏为股东带来持续回报的基础，因此仍保留在龙文环球体系内。

　　具体注入资产如下：

　　1、收购原龙文环球下属子公司。2014年底至2015年初，根据上述选择标准，由广州龙文对龙文环球下属的部分城市的一级子公司进行收购。公告显示，广州龙文收购的龙文环球一级子公司共有23家。

　　2、收购龙文环球分公司资产。在上述由广州龙文开展业务的城市中：北京地区的业务原来主要以龙文环球的分公司为经营主体，另外龙文环球作为唯一举办人举办的非企业单位北京市海淀区龙文文化培训学校亦开展业务;此外，在苏州、长沙、上海，除在当地设立子公司开展业务外，也有少部分营业网点隶属于龙文环球的分公司且仍在经营。

　　在作为独立法人的各城市子公司转让给广州龙文后，上述分公司、学校的资产和业务当时尚仍属于龙文环球，因此，为避免在同一城市出现同业竞争的情况，龙文环球还需将上述四个城市仍在经营的相关资产和业务全部转让给广州龙文在各城市的子公司，相应的负债亦转由对应的广州龙文子公司承担。

　　其中，与龙文环球在北京的营业网点的资产和负债和业务的交易对价为4954万元，与龙文环球在上海的营业网点的资产和负债和业务交易对价为269.6万元，与龙文环球在长沙的营业网点的资产和负债和业务交易对价为835万元，与龙文环球在苏州的营业网点的资产和负债和业务的交易对价为2059万元。

　　三、广州龙文剥离非企业单位(学校)

       在上述确定由广州龙文开展业务的城市中，广州、南宁、宁波、佛山、郑州、成都的个别营业网点都有非企业单位(学校)业务。

　　为满足公司制经营性民办辅导机构的登记要求，广州龙文需要将原以非企业单位(学校)为主体经营的业务转为以分公司为主体经营。龙文环球认为原有的部分非企业单位(学校)仍有保留的价值，未来在不与广州龙文构成竞争的前提下，可能用于开展其他领域的业务，故该等非企业单位(学校)在剥离了核心资产和业务后，转让给了龙文环球。（多知网 Karyn）

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