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多知网4月8日晚间消息，*ST新都发布公告，为改善目前的经营状况，提高其资产质量，增强盈利能力，*ST新都将出售盈利能力较差的业务，同时发行股份收购华图教育100%股权。
*ST新都拟购买华图教育100%股权，作价26.5亿元
公告显示，*ST新都将以4.09元/股，向易定宏等华图教育股东发行股份收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。根据预估值和股份发行价格测算，预计将发行6.48亿股。
本次交易前，*ST新都上公司控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名;本次交易完成后，上市公司控股股东变更为易定宏，其持有上市公司3.45亿股，占总股本30.99%，实际控制人变更为易定宏、伍景玉夫妇。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
根据*ST 新都与除易翠英、达晨创投外等 141 名华图教育自然人股东签署的《业绩补偿协议》，参与补偿义务的华图教育自然人股东初步承诺华图教育2015 年至 2018 年期间的利润数不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。
业绩补偿期内，如华图教育届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对*ST 新都通过股票+现金的方式进行补偿。
*ST新都拟募集配套资金不超过6亿元。募集资金将用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入5亿元及1亿元。募集配套资金的发行对象为易定宏、上海匀优、华泽宏阳，上述特定对象均以现金认购，其中易定宏认购不超过2.9亿元，上海匀优认购不超过2000万元，华泽宏阳认购不超过2.9亿元。
证监会能否核准成关键
本次交易预案已由上市公司 2015 年第三次董事会会议审议通过,本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易具体方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案;
3、华图教育召开股东大会审议同意本次交易,并召开董事会、股东大会审 议同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌;
4、华图教育终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的 批复或同意函;
5、中国证监会核准本次交易;
6、其他可能涉及的批准程序。 截至本预案出具之日,相关报批事项仍在进行之中。
根据上述内容可见，证监会能否核准本次交易将成为关键。
昂立借壳新南洋上市过程中，2013年11月过会，重组草案遭证监会否决，主要原因是昂立教育资产里面含有大量非经营性资产(民非办学机构)。2014年，昂立借助上海新政策，从民政部门登记变更为工商部门登记，终于于2014年6月18日通过证监会审核。
对于华图教育来说，拟上市资产皆在工商部门登记，不存在非经营性资产问题。政策层面，国务院常务会议今年1月份讨论通过部分教育法律修正草案，明确了对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校，决定提请全国人大常委会审议。在政策利好的环境下，如果华图教育借壳上市成功，将比昂立借壳新南洋更有借鉴意义。
在*ST新都公告风险提示中，明确提醒了审批风险和交易被中止或取消的风险：重组方案能否取得公司第二次董事会、公司股东大会、政府主管部门的批准或核准仍存在不确定性。
华图教育将从新三板摘牌，分步向*ST新都转让股权
华图教育于2014年7月24日登陆新三板，随后由于筹划重大事项，于去年8月12日停牌，至今尚未恢复交易。
如本次交易能够完成，华图教育将成为*ST新都全资子公司，华图教育需要从全国股份转让系统退市。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及相关业务指南的要求，公司在经董事会、股东大会作出终止挂牌决议后，履行相关公告义务，同时需向全国股份转让系统提出退市申请。全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，报中国证监会备案。公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
在全国股份转让系统摘牌后的华图教育作为股份有限公司，将对*ST新都拟购买资产交割构成障碍。按照《公司法》规定：股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
本次交易方案中，包括华图教育董事、监事、高级管理人员股东在内的标的公司全体股东将其所持有 100%华图教育股份向*ST新都上市公司转让，上述交易行为在股份有限公司组织形式下难以实现。
且交易完成后华图教育将成为上市公司担任唯一出资人的全资子公司，也不再符合《公司法》中关于股份有限公司股东人数的规定。
因此，华图教育将在本次交易获中国证监会审核通过后，将采取分步转让、改制的形式完成交易实施，具体如下：1、实施阶段先办理将华图教育自然人股东中非董事、监事、高级管理人员股东所持华图教育股份转让至上市公司名下，将华图教育股东人数降至五十人以下，符合《公司法》关于有限责任公司出资人数的限定。
2、再将公司类型由股份公司整体变更为有限责任公司，并办理完成华图教育董事、监事、高级管理人员所持标的股份转让至上市公司的相关工商变更登记。
也就是说，华图教育 100%股权不能一次性全部过户到*ST新都上市公司名下。
重组将有助于*ST新都降低暂停上市风险
因*ST 新都存在违反规定程序为公司实际控制人提供担保的事项，会计师无法判断公司是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况而为公司2013 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，*ST 新都股票已被实行“退市风险警示”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果上市公司 2014 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将暂停上市交易。
若果本次重组成功，将有助于*ST 新都降低暂停上市风险。 2015 年 4 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对深圳新都酒店股份有限公司 2013 年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为：新都酒店 2013年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。因此本次重组将有助于*ST新都降低和消除暂停上市风险。
但相关违规担保和违规借款给*ST 新都造成的风险现阶段尚未完全解除，截至本预案签署日，*ST 新都 2014 年度审计报告尚未出具，如*ST 新都2014 年度财务报表继续被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，则本次重大资产重组期间公司将被深交所实施暂停上市处理。
股票暂停上市期间，*ST 新都与华图教育重大资产重组仍将继续推进，但本次重大资产重组是否能获得有权部门的核准，以及获得批准或核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司股票如被实施暂停上市处理后，是否能够通过本次重组及时具备恢复上市条件亦存在不确定性，提请投资者注意投资风险。（来源：多知网 作者：车锦文）
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发表于 2015-4-9 22:25:06
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