华图教育与*ST新都对赌借壳上市，作价26.5亿元

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4月8日晚间，*ST新都发布公告称告，公司拟出售盈利能力较差的酒店资产及负债等，发行股份收购华图教育。至此，*ST新都主营业务正式由盈利不佳的酒店行业转型为教育培训行业。

公告称，*ST新都拟以4.09元/股向易定宏等华图教育股东发行股份收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。根据预估值和股份发行价格测算，预计本次发行6.4792亿股。

本次交易前，*ST新都上公司控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为易定宏，其持有上市公司3.45亿股，占总股本30.99%，实际控制人变更为易定宏、伍景玉夫妇。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更，也意味着*ST新都正式易主。

教育产业观察查询公告得知，像大多数并购重组都会有一些对赌条款一样，此次华图教育借壳*ST新都，同样有对赌成分。华图教育需承诺，2015年、2016年、2017年、2018年四年期间，净利润分别不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元，否则将以现金+股份的形式进行补偿。其中，补偿的股份数量为：应补偿的金额/美股价格；另需补偿的现金数额为：期末减值额—已补偿股份数×美股发行价格—以补偿现金数。

据华图教育2014年半年财报显示，截至2014年6月30日，半年营收为5.9亿，同比增长21.3%；归属于华图教育的净利润为7614万元，同比增长1.4%。华图教育若想完成未来四年内的对赌利润，意味着其未来需保持着年均约30%的增长速度。

另据华图教育财报显示，面授培训、图书销售、网络培训这三块为主营业务，其中面授培训约占总营收的85%左右。经过十余年的发展，华图教育目前已拥有遍布全国的近200家分公司、20家全资及控股子公司，拥有培训师近千人。（来源：教育产业观察 作者：李立勋）

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4月8日晚间，A股上市公司*ST新都发布公告，披露重组预案，本次重大资产重组主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分，公司拟出售盈利能力较差的酒店资产及负债等；发行股份收购华图教育，由业绩不佳的酒店服务行业转型为盈利能力较强的培训服务行业，公司股票自2015年4月9日开市起复牌。

公告显示，*ST新都将以4.09元/股，向易定宏等143名华图教育股东发行股份收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。根据预估值和股份发行价格测算，预计将发行6.48亿股。*ST新都与除易翠英、达晨创投外等 141 名华图宏阳自然人股东签署的 《业绩补偿协议》，初步承诺华图宏阳2015年至2018年期间的利润数不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。（芥末堆注：华图宏阳2012 年、 2013 年和 2014 年营业收入分别为6.32亿元、9.84亿元、11.5亿元。2012 年、2013 年和 2014 年归属于普通股股东的净利润分别为 4566万元、1.15亿元、8.27亿元）。

此外，*ST新都拟募集配套资金不超过6亿元，用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入5亿元及1亿元。募集配套资金的发行对象为易定宏、华泽宏阳、上海匀优，均以现金认购，其中易定宏认购不超过2.9亿元，上海匀优认购不超过2000万元，华泽宏阳认购不超过2.9亿元，发行价格确定为 4.38 元/股。

此次交易前，*ST新都控股股东为瀚明投资，实际控制人为郭耀名；交易完成后，公司控股股东变更为易定宏，实际控制人变更为易定宏、伍景玉夫妇。

早在2012年10月，华图就向证监会提交了IPO辅导备案，但在2013年12月并未获得通过。2014年7月，华图登陆新三板，之后一直在谋划借壳上市，与*ST新都洽谈重组事宜。*ST新都因筹划重大事项，于2014年8月1日开始停牌，2015年2月12日晚间，*ST新都首次披露公司本次重大资产重组的拟重组方为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司。

华图教育成立于2003年，以做公务员考试培训起家，专注于公务员产业集群，近几年进行了多元化尝试，目前产业布局涵盖了公务员培训（面授，网络），政府咨询，游学，教师培训，图书出版，在线教育，中小学培训，会计类培训，企业内训等。

从去年的昂立和全通，到今年的京翰教育和华图教育，A股越来越热闹，借壳上市成为更多教育培训企业的选择。（来源：芥末堆 作者：阿槑）